南京化纤:2009年度股东大会会议资料

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南京化纤:2009年度股东大会会议资料
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  南京化纤股份有限公司2009年度股东大会资料 (二O 一O 年五月二十八日) 南京化纤股份有限公司2009年度股东大会会序 会议时间:二0一0年五月二十八日(星期五)上午:9:30 会议地点:南京市东方珍珠饭店十楼会议室龙蟠厅(南京市珠江389号)主持人:董事长沈光宇先生会 序1审议《关于对公司2008年度及2009年度会计报表盈余公积及相关科目更正事项》2审议《公司2009年度报告全文及摘要》 3审议《公司董事会2009年度工作报告》 4审议《公司监事会2009年度工作报告》5审议《公司2009年度财务决算报告和2010...

  会议地点:南京市东方珍珠饭店十楼会议室龙蟠厅(南京市珠江389号)主持人:董事长沈光宇先生会 序1审议《关于对公司2008年度及2009年度会计报表盈余公积及相关科目更正事项》2审议《公司2009年度报告全文及摘要》

  4审议《公司监事会2009年度工作报告》5审议《公司2009年度财务决算报告和2010年财务预算报告》6审议《关于与兰精(南京)纤维有限公司日常关联交易的议案》7

  发有限公司提供累计最高不超过人民币4亿元的议案》8审议《公司2009年度利润分配预案》9审议《关于修订的议案》10听取公司董事述职报告11审议《关于公司聘任董事的议案》12审议《关于公司续聘南京立信永华会计师事务所有限责任公司的提案》议案一:

  关于对公司2008年度及2009年度会计报表盈余公积及相关科目更正事项各位股东、股东代表:

  公司2008年度母公司利润表净利润176,800,367.74元,合并利润表归属于母公司所有者的净利润2,089,421.89元。利润分配方案应为:按照2008年度实现的净利润提取10%的盈余公积金17,680,036.77元、提取10%的任意盈余公积金17,680,036.77元。

  公司实际提取数为:提取盈余公积金208,942.19元、提取任意盈余公积金208,942.19元。本次出具会计报表时,公司对上述事项进行了更正。

  公司2009年度母公司利润表净利润776,303.55元,合并利润表归属于母公司所有者的净利润69,114,845.34元。按照2009年度实现的净利润提取10%的盈余公积金77,630.36元、拟提取10%的任意盈余公积金77,630.36元;加期初未分配利润为216,551,512.64元, 减上年提取的任意盈余公积金17,680,036.77元,年末可供股东分配利润为199,570,149.06元。拟以2009年末股份总数为基数,每10股送红股2股,每10股派发现金股利0.40元(含税)。

  因公司子公司2008年发生较大亏损,2009年处于亏损弥补阶段,因此子公司无利润分配事项,对合并报表没有影响。上述更正事项的影响数如下:

  南京立信永华会计师事务所对此出具了《关于对南京化纤会计更正事项的专项意见》。

  议通过,《公司2009年度报告全文及摘要》的详细内容已于2010年4月27日在上海证券交易所网站上,本次股东大会不再全文。以告,提请各位股东及股东代表审议。

  议通过,公司《2009年度董事会工作报告》的内容详见《南京化纤股份有限公

  公司《2009年度监事会工作报告》己经公司第六届监事会第八次会议审议通过,公司《2009年度监事会工作报告》的内容详见《南京化纤股份有限公司2009年度报告全文》,本次股东大会不再全文。

  公司2009年度财务决算报告和2010年财务预算报告各位股东、股东代表:大家好!南京化纤股份有限公司2009年度财务报告已经南京永华会计师事

  务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告。我受董事会委托,现将2009

  主要原因是本公司搬迁恢复产能达到预期目标,以及受国内外多种因素的影响,粘胶纤维市场销售价格增长;同时公司参股的兰精(南京)纤维有限公司报告期利润大幅增长。

  长丝产品同比增加利润5,839万元,其中:销售数量同比增长24.55%增利447万元、销售单价同比上增长2.58%增利724万元、销售成本同比下降16.80%增利4668万元。短丝产品增加利润5,684万元,其中:销售数量同比增加293%增利3694万元、销售单价同比增加1.76%增利616万元、销售成本同比下降19.05%增利1374万元。

  管理费用同比增长126%,主要原因是∶去年公司实施停产搬迁,本年资产重建管理费用增加所致。

  获得处置资产收入1.53亿元;实施停产搬迁发生损失共计5.40亿元,2008年停产搬迁直接收益7,064万元,并获得补助4,867万元。今年共计获得6,788万元的补助。

  预付账款同比增长1169.55%,主要原因是购货增加所致;另南京金羚房地产并入合并范围增加2079万元。

  存货同比增长1,315.64%,主要原因是金羚房地产并入合并范围所致。长期股权投资同比下降46.21%,原对南京金羚房地产公司投资并入合并范围所致。

  其他应付款同比增长543.81%,主要原因南京金羚房地产公司投资并入合并范围所致。

  (三)、公司现金流量情况(详见表三)表三 单位:万元项目本年数上年数增减%经营活动产生的现金流量净额 -149,2535,772-2,686其中:销售商品提供劳务收到的现金 61,41550,83521投资活动产生的现金流量净额 28,406-13,471-筹资活动产生的现金流量净额 113,72413,807724销售商品提供劳务收到的现金同比增长21%,主要原因是销售数量及价格增加所至。;

  投资活动产生的现金流量净额同比大幅增加,主要原因收到主要原因南京金羚房地产公司并入合并范围,收到投资方资金所致。

  筹资活动产生的现金流量净额同比增长724%,主要原因是金羚房地产需增加贷款所致。

  1、资产负债率73%比同期63%增加10个百分点,主要原因是公司实施搬迁重建,资金需求加大贷款增加所致。

  2、应收账款周转率34.05次比同期25.39次,增加8.66次,主要原因销售资金回笼率提高所致。

  3、存货周转率0.94次,比同期3.36次,减少2.42次,主要原因是南京金羚房地产土地开发成本部分,增加存货所致。

  4、销售毛利率14.35%,比同期0.57%增加13.78个百分点,主要原因是销售价格提高成本降低所致。5、净资产收益率9.37%,比同期0.30%增加9.07个百分点,主要原因是净利润增加所致。

  6、每股净收益0.27元比同期0.009元增加0.261元,主要原因是净利润增加。

  7、每股净资产3.02元比同期2.75元增加0.27元,主要原因是当年实现净利润增加所致。

  二、2010年财务预算报告根据公司2009年生产经营情况,结合公司的实际经营情况和发展前景,预计2010年度经营情况如下(含南京金羚房地产开发有限公司):

  本公司预计2010年度与兰精(南京)纤维有限公司(以下简称兰精公司)的日常关联交易情况如下:

  一、预计2010全年日常关联交易的基本情况 单位:万元关联交易类别 本公司或控股公司 关 联 人 预计总金额 2009年度实际额销售水、汽 本公司 兰精公司 6,0005,423购买硫酸 本公司 兰精公司 0114合 计 6,0005,537

  1、关联方基本情况注册地:江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道(南京辉绿岩铸石有限公司内)法人代表:CHRISTIAN REISINGER注册资本:3700万美元企业类型:有限责任公司(中外合资)经营范围:开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维(含无纺、无光、色纺),销售自产产品并提供客户咨询及售后服务

  3、履约能力兰精公司依法存续且生产经营正常,经营状况良好,有较强的履约能力。

  三、定价政策和定价依据交易双方每笔交易均签购销合同,定价依据国家、地方有关价格标准,若无标准,则根据当地可比价格由双方协商确定。

  四、交易目的和交易对公司的影响此关联交易是交易双方为达到双方合理的生产经营成本、收益和互惠互利为目的,秉承诚信交易的原则,并能严格执行相关协议,因此,不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司其他业务的健康稳定发展。

  公司董事基于自身的判断,进行事先审议, 并就上述关联交易发表意见;

  上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上,且占公司净资产 5%以上,因此,上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

  (1)公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下,授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

  告,在下一年度股东大会上对 2010年度发生的持续性关联交易情况做出说明和报告。

  (4)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为,按照有关法律、法规的程序进行。

  南京金羚房地产开发有限公司注册资本15,000万元,本公司持股比例为70%,注册地为江苏省南京市,主要经营房地产开发与销售。2009年末该公司经审计的资产总额为13.78亿元,负债总额为12.28亿元,净资产为1.50亿元。 公司目前正在开发乐居雅苑(暂定名)一期项目,尚未开始销售。

  为支持公司控股子公司南京金羚房地产开发有限公司的发展,加速公司原厂址地产开发项目的进程,提高银行融资效率,根据南京金羚房地产开发有限公司2010年度的资金需求情况,计划在2010年度为南京金羚房地产开发有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币4亿元的,授权的有效期限为本次年度股东大会批准之日起至公司下次年度股东大会召开之日止。

  截至本次公告刊登日,本公司为控股子公司累计提供的总额为人民币2.15亿元,未有逾期的情形。

  经南京立信永华会计师事务所有限责任公司审计,公司2009年度母公司利润表净利润776,303.55元, 合并利润表归属于母公司所有者的净利润69,114,845.34元。按照2009年度实现的净利润提取10%的盈余公积金77,630.36元、拟提取10%的任意盈余公积金77,630.36元;加期初未分配利润为216,551,512.64元,减上年提取的任意盈余公积金17,680,036.77元,年末可供股东分配利润为199,570,149.06元。

  255,891,070股为基数,用可供股东分配利润向全体股东按每10股派送红股2股,每10股派发现金红利0.40元(含税),剩余利润转入下年度。

  根据公司股权分置方案,公司控股股东南京轻纺产业(集团)有限公司持有的本公司股份已于2009年11月2日正式上市流通。据此,拟对《公司章程》的相应条款作如下修改:

  作为南京化纤股份有限公司的董事,我们严格遵照《关于在上市公司建立董事制度制度的指导意见》、《公司章程》和《公司董事制度》及有关法律、法规履行职责,充分发表意见,依法进行表决。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会股东权益的若干》有关要求,现就2009年度的工作情况向各位股东进行汇报。

  1、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外情况的专项说明及意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外行为的通

  知》(证监发[2005]120号)等有关文件,我们审阅了公司董事会向我们提

  交的相关资料,本着实事求是的态度,我们对公司2009年度发生的与关联方资金往来和对外事项予以确认并发表意见如下:

  经认真核查,我们认为:报告期内,公司能够认线号的,审慎对待和处理对外事宜,信息披露充分完整,对外风险得到充分并能得到有效的控制。没有为股东、实际控制人及其关联方提供,与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,未发现公司与关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。

  公司与控股股东在2009年没有非经营性资金占用情况,也不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。公司依法运作,公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

  报告期末,公司为控股子公司提供21,500万元, 总额占公司 2009年度合并报表净资产的26.33%。

  2、公司董事关于审计意见涉及事项的意见公司董事根据自己所能了解到的情况判断,南京立信永华会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告是符合事实的。

  董事认为:审计师依照审计程序和原则以及职业判断,出具的审计报告是正常的,符合专业标准,未损害公司及全体股东的利益。

  3、关于公司与兰精(南京)纤维有限公司日常关联交易事宜公司向兰精(南京)纤维有限公司销售其生产经营过程中所需要的水、电、汽以及码头服务,交易双方在签订关于兰精(南京)纤维有限公司的投资协议时已就水、电、汽和码头使用定价事宜做出了明确约定:交易价格依据国家、地方有关价格标准确定;若无明确标准,则根据当地可比价格由双方协商确定。

  经审阅刘爱莲女士的个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民国公司法》第147条之情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象,刘爱莲女士的任职资格符合《中华人民国公司法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》和《公司章程》中有关董事任职资格的。对刘爱莲女士的提名程序、合规,

  三、社会股东权益方面所做的工作报告期内,我们及时了解公司的日常生产经营状况和可能产生的经营风险,

  董事的职责,了公司和中小股东的权益。同时通过学习相关的法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司和社会股股东权益等相关法规的认识和理解,加强了对公司和投资者利益的能力,形成了自觉社会股东权益的意识。

  2、报告期内,我们同意续聘南京永华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构。

  我们认为,2009年度公司对于董事的工作给予了支持,没有妨碍董事性的情况。

  刘爱莲女士,59岁,研究生,高级会计师 1999年至2008年12月任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师;自2009年至今任南京国资控股(集团)有限公司顾问。

  限责任公司为公司2010年财务审计机构,对本公司2010年度会计报表进行审计,并确定支付其2009年度财务审计费用为45万元人民币,拟支付其2010年度财务审计费用为50万元人民币。聘期暂定为一年。

  据报道,2016-2017中国经济年会今日于国际饭店会议中心举行,本次……[详情]

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